證券代碼：300159         證券簡稱：新研股份       公告編號(hào)：2020-011

新疆機(jī)械研究院股份有限公司

關(guān)于創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示性及采取填補(bǔ)措施的公告（修訂稿）

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

新疆機(jī)械研究院股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行股票方案的議案》，根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號(hào)），公司就本次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)對即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，現(xiàn)將攤薄即期回報(bào)及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

本次非公開發(fā)行完成后，公司凈資產(chǎn)、股本總額均將大幅度提升，募集資金將充實(shí)公司資本實(shí)力，降低公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。但由于短期內(nèi)募集資金使用對公司經(jīng)營業(yè)績的貢獻(xiàn)程度將較小，可能導(dǎo)致公司每股收益和凈資產(chǎn)收益率在短期內(nèi)被攤薄。

（一）財(cái)務(wù)指標(biāo)測算主要假設(shè)和說明

1、假定本次非公開發(fā)行于2020年6月30日實(shí)施完畢，該完成時(shí)間僅為假設(shè)估計(jì)，不對實(shí)際完成時(shí)間構(gòu)成承諾，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、公司2018年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的凈利潤為29,728.65萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）為4,043.76萬元。根據(jù)公司于2020年1月23日披露的《2019年度業(yè)績預(yù)告》，預(yù)計(jì)公司2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損18.13億元-18.18億元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤約為虧損18.598億元-18.648億元。

根據(jù)《2019年度業(yè)績預(yù)告》，2019年度公司預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備約15.30億元，扣除商譽(yù)減值準(zhǔn)備的計(jì)提，公司2019年調(diào)整后預(yù)計(jì)歸屬于母公司所有者的凈利潤為虧損2.83億元-2.88億元，調(diào)整后預(yù)計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為虧損3.298億元-3.348億元，據(jù)此假設(shè)2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤（扣除商譽(yù)減值影響）和歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（扣除商譽(yù)減值影響）均為業(yè)績預(yù)告預(yù)測區(qū)間的中間值，分別為-2.855億元和-3.323億元。

假設(shè)2020年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前及扣除非經(jīng)常性損益后）分為以下三種情況：

（1）較2019年持平；

（2）較2019年增長20%；

（3）實(shí)現(xiàn)盈利，盈利金額為2017-2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤（扣除商譽(yù)減值影響）的平均值。

（前述利潤值不代表公司對未來利潤的盈利預(yù)測，僅用于計(jì)算本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對主要指標(biāo)的影響，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任）。

3、本次發(fā)行價(jià)格為2.83元/股，本次預(yù)計(jì)發(fā)行數(shù)量不超過424,028,268股（含本數(shù)），該發(fā)行股數(shù)以經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行的股份數(shù)量為準(zhǔn)，假設(shè)以發(fā)行股份424,028,268股進(jìn)行測算；本次非公開發(fā)行募集資金總額為不超過120,000.00萬元，假設(shè)不考慮發(fā)行費(fèi)用，以募集資金上限120,000.00萬元進(jìn)行測算。本假設(shè)不對本次非公開發(fā)行數(shù)量、募集資金總額做出承諾，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

4、在預(yù)測2020年末發(fā)行后總股本、凈資產(chǎn)和計(jì)算基本每股收益、凈資產(chǎn)收益率時(shí)，僅考慮本次非公開發(fā)行股票對總股本、凈資產(chǎn)的影響，未考慮期間可能發(fā)生的其他可能產(chǎn)生的股份變動(dòng)事宜。

5、假設(shè)公司2020年度不進(jìn)行利潤分配，亦不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本或派發(fā)紅股。

6、本測算在假設(shè)不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響。

7、本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量、募集資金數(shù)額、發(fā)行時(shí)間僅為基于測算目的假設(shè)，.終以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行的股份數(shù)量、發(fā)行結(jié)果和實(shí)際日期為準(zhǔn)。

（二）測算結(jié)果基于上述假設(shè)前提，公司測算了不同盈利假設(shè)情形下本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，具體情況如下表所示：

注：基本每股收益系按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》（2010年修訂）規(guī)定計(jì)算；（2）非經(jīng)常性損益按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號(hào)——非經(jīng)常性損益》（中國證監(jiān)會(huì)公告[2008]43號(hào)）中列舉的非經(jīng)常性損益項(xiàng)目進(jìn)行界定。

由上表可知，由于公司2019年度歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司所有者的凈利潤預(yù)計(jì)均為負(fù)數(shù)，在假設(shè)2020年度歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司所有者的凈利潤仍為負(fù)數(shù)的前提下，本次發(fā)行不會(huì)使公司的每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率出現(xiàn)下降；在假設(shè)2020年度實(shí)現(xiàn)盈利的前提下，則本次發(fā)行后每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率出現(xiàn)下降。

本次發(fā)行募集資金將用于改善公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，募集資金使用計(jì)劃已經(jīng)過管理層的詳細(xì)論證，符合公司的發(fā)展規(guī)劃，有利于公司的長期發(fā)展。未來募集資金使用效益釋放后，公司盈利能力將進(jìn)一步提高，每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率也將相應(yīng)上升。

二、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示

本次發(fā)行完成后，公司股本和凈資產(chǎn)將有較大幅度的提高。鑒于募集資金投資項(xiàng)目使用經(jīng)濟(jì)效益完全釋放尚需要一定的周期，在募集資金投資項(xiàng)目的效益尚未完全體現(xiàn)之前，公司的收益增長幅度可能會(huì)低于股本、凈資產(chǎn)的增長幅度，從而存在導(dǎo)致短期內(nèi)即期回報(bào)攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

三、董事會(huì)選擇本次融資的必要性和合理性

（一）本次發(fā)行是公司經(jīng)營戰(zhàn)略的需要

本次發(fā)行募集資金運(yùn)用符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及公司戰(zhàn)略發(fā)展方向。募集資金到位后，能夠有助于提高公司的資本實(shí)力，增強(qiáng)公司風(fēng)險(xiǎn)防范能力和整體競爭力，鞏固和加強(qiáng)公司在行業(yè)內(nèi)的地位，為公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展提供動(dòng)力。因此，本次非公開發(fā)行對公司經(jīng)營管理有著積極的意義，為公司可持續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)，符合公司及全體股東的利益。

（二）優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

本次非公開發(fā)行股票募集資金到位后，將提高公司的資產(chǎn)凈額，通過償還銀行借款，公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)得到進(jìn)一步優(yōu)化，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)更趨合理；同時(shí)，可減少公司未來債務(wù)融資的財(cái)務(wù)費(fèi)用，使公司財(cái)務(wù)狀況得到優(yōu)化，未來盈利能力進(jìn)一步提高，整體實(shí)力得到有效提升。

四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲(chǔ)備情況

（一）本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

本次非公開發(fā)行股票募集資金用于償還銀行借款，能夠有效提升償債能力，優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力和未來融資能力。有利于公司進(jìn)一步提升主業(yè)的研發(fā)、生產(chǎn)能力，與公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略相契合。

（二）公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲(chǔ)備情況

本次非公開發(fā)行募集資金用于償還銀行借款，不涉及從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲(chǔ)備。

五、公司應(yīng)對非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)采取的填補(bǔ)措施

為保障廣大投資者利益，公司擬采取多項(xiàng)措施保證此次募集資金的有效使用、有效防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)、提高未來經(jīng)營回報(bào)能力，包括：

（一）把握市場機(jī)遇，鞏固行業(yè)..地位

公司將抓住民用航空、航空發(fā)動(dòng)機(jī)市場發(fā)展機(jī)遇，在國家政策扶持下，依托現(xiàn)有技術(shù)、設(shè)備和合作優(yōu)勢，快速發(fā)展公司數(shù)字化、智能化技術(shù)，提升公司核心競爭力，完善產(chǎn)業(yè)鏈布局，提升市場占有率，并搶占航空工業(yè)國際轉(zhuǎn)包市場。募集資金到位后，公司將嚴(yán)格按照計(jì)劃使用募集資金。

（二）加強(qiáng)對募集資金監(jiān)管，提高募集資金使用效率

公司將根據(jù)深圳證券交易所《上市公司募集資金管理辦法》和公司董事會(huì)的決議，把募集資金存放于董事會(huì)指定的專項(xiàng)賬戶中。公司將根據(jù)相關(guān)法規(guī)和募集資金管理制度的要求，嚴(yán)格管理募集資金使用，確保募集資金得到充分有效利用，合理防范資金使用風(fēng)險(xiǎn)。

（三）優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)內(nèi)部控制

公司將不斷加強(qiáng)制度建設(shè)，進(jìn)一步優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，為公司發(fā)展提供制度性保障；加強(qiáng)內(nèi)部控制，節(jié)省各項(xiàng)費(fèi)用支出，完善投資決策程序，提升資金使用效率，提升公司經(jīng)營決策效率和盈利水平。公司將持續(xù)提升在管理、財(cái)務(wù)、生產(chǎn)、質(zhì)量等多方面的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管能力，全面有效地控制公司經(jīng)營和資金管控風(fēng)險(xiǎn)。

（四）嚴(yán)格執(zhí)行利潤分配制度，保障公司股東利益

公司將進(jìn)一步建立、健全利潤分配制度，建立持續(xù)而穩(wěn)定的分配與監(jiān)督機(jī)制，增加分配決策中的透明度，維護(hù)公司股東的利益，積極有效地回報(bào)投資者。公司將依據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》以及《上市公司章程指引》（證監(jiān)會(huì)公告[2019]10號(hào)）等相關(guān)文件指引，結(jié)合公司實(shí)際情況和《公司章程》的規(guī)定，加強(qiáng)完善公司利潤分配的決策機(jī)制和利潤分配政策的調(diào)整，公司將進(jìn)一步強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保障。本次發(fā)行完成后，公司將合理規(guī)范使用募集資金、提高資金使用效率，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動(dòng)對股東利潤分配。

六、相關(guān)主體關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施得到切實(shí)履行的承諾

（一）公司控股股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人對公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行的承諾

公司的控股股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人將忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，對公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行承諾如下：

“1、本企業(yè)/本人不越權(quán)干預(yù)公司的經(jīng)營管理活動(dòng)，不侵占公司的利益，切實(shí)履行公司填補(bǔ)回報(bào)的相關(guān)措施。

2、自承諾出具日至公司本次在創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他規(guī)定且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，本企業(yè)/本人承諾屆時(shí)將中國證監(jiān)會(huì)的.新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

如違反上述承諾或拒不履行上述承諾給公司或股東造成損失的，本企業(yè)/本人同意根據(jù)法律法規(guī)及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任?！?span>

（二）公司董事、高級管理人員對公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行的承諾

公司的董事、高級管理人員將忠實(shí)、勤勉地履行相關(guān)職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，對公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行承諾如下：

“1、本人承諾忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益；

2、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

3、本人承諾對公司董事和高級管理人員的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；

4、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；

5、本人承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使公司董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并對公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議的相關(guān)議案投票贊成（如有表決權(quán)）；

6、如果公司擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，本人承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使公司擬公布的股權(quán)激勵(lì)行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并對公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議的相關(guān)議案投票贊成（如有表決權(quán)）；

7、本人承諾，自本承諾出具日至公司本次發(fā)行股份實(shí)施完畢，若中國證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的，本人承諾將按照中國證監(jiān)會(huì)的.新規(guī)定作出承諾。作為填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其指定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)措施。本人同意根據(jù)法律法規(guī)及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。”

七、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施及承諾事項(xiàng)的審議程序

公司本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的分析及填補(bǔ)即期回報(bào)措施、相關(guān)承諾主體的承諾等事項(xiàng)已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議、2019年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。

公司本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的分析及填補(bǔ)即期回報(bào)措施修訂事項(xiàng)已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過。

本次非公開發(fā)行結(jié)束后，公司將在定期報(bào)告中持續(xù)披露填補(bǔ)即期回報(bào)措施的完成情況及相關(guān)承諾主體承諾事項(xiàng)的履行情況。

特此公告。

新疆機(jī)械研究院股份有限公司

董 事 會(huì)              

二〇二〇年二月十九日