證券代碼：300159 證券簡稱：新研股份 公告編號：2020-034

新疆機械研究院股份有限公司

關(guān)于2019年度不進(jìn)行利潤分配的專項說明的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

新疆機械研究院股份有限公司(以下簡稱“公司”)于 2020 年 4 月 28日召開第四屆董事會第十五次會議及第四屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過《關(guān)于2019年度利潤分配的預(yù)案》，本議案尚需提交公司2019年度股東大會審議，現(xiàn)將相關(guān)事宜公告如下：

一、2019年度利潤分配預(yù)案的具體內(nèi)容：

經(jīng)立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計，公司2019年度合并報表實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤為-19.79億元，母公司報表實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤為-2,149.95萬元。截至2019年12月31日，母公司報表未分配利潤2.46億元，合并報表未分配利潤-8.38億元。

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》第 7.3.8條規(guī)定：“上市公司制定利潤分配方案時，應(yīng)當(dāng)以母公司報表中可供分配利潤為依據(jù)。同時，為避免出現(xiàn)超分配的情況，公司應(yīng)當(dāng)以合并報表、母公司報表中可供分配利潤孰低的原則來確定具體的利潤分配比例”。

《新疆機械研究院股份有限公司章程》(2019年9月)規(guī)定：“公司實施現(xiàn)金分紅應(yīng)同時滿足下列條件：1、公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤)為正值，且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營;2、審計機構(gòu)對公司該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告;3、公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生(募集資金項目除外)?！?/span>

鑒于公司2019年度合并報表未分配凈利潤為負(fù)數(shù)且現(xiàn)金流緊張局面尚未緩解，根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》和《新疆機械研究院股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，為保障公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和未來可持續(xù)健康發(fā)展，公司決定：2019年度不派發(fā)現(xiàn)金股利，不送紅股，亦不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

二、2019 年公司不進(jìn)行利潤分配的原因說明

截止本報告期末，公司合并報表未分配利潤為負(fù)數(shù)，按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》7.3.8條相關(guān)規(guī)定：“上市公司制定利潤分配方案時，應(yīng)當(dāng)以母公司報表中可供分配利潤為依據(jù)。同時，為避免出現(xiàn)超分配的情況，公司應(yīng)當(dāng)以合并報表、母公司報表中可供分配利潤孰低的原則來確定具體的利潤分配比例”。同時結(jié)合<公司章程>以及新研股份《未來三年(2018年—2020年)股東回報規(guī)劃》(修訂稿)中的有關(guān)現(xiàn)金分紅必備條件之規(guī)定，公司擬定本年度不進(jìn)行現(xiàn)金分紅，也不送紅股，不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。本方案不存在損害公司和股東利益的情形。

根據(jù)中國證監(jiān)會第 35 號公告《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》：“上市公司以現(xiàn)金為對價，采用要約方式、集中競價方式回購公司股份的，視同上市公司現(xiàn)金分紅，納入現(xiàn)金分紅的相關(guān)比例計算”。公司在2019年1月以集中競價方式回購公司股份合計支付43,062,164.21元，視同其他方式分紅43,062,164.21元。

三、獨立董事意見

經(jīng)認(rèn)真審議,獨立董事認(rèn)為：公司自上市以來一直執(zhí)行良性的現(xiàn)金分紅政策，給廣大投資者提供持續(xù)回報。由于2019年公司虧損，合并報表可供分配利潤為負(fù)數(shù)，公司決定2019年度利潤分配預(yù)案為：不派發(fā)現(xiàn)金股利、不送紅股，亦不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。該預(yù)案符合公司目前的實際情況，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展和股東長遠(yuǎn)利益，也符合公司章程的規(guī)定，審批程序合法合規(guī)，未損害全體股東特別是中小股東利益。因此，我們一致同意董事會制定的《2019年度利潤分配預(yù)案》，并同意提交公司2019年度股東大會審議。

四、監(jiān)事會意見

公司2019年度利潤分配預(yù)案符合公司的實際情況，符合相關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東尤其中小股東利益的情形， 我們一致同意該利潤分配預(yù)案，并將該預(yù)案提請公司2019年度股東大會進(jìn)行審議。

五、備查文件

1、第四屆董事會第十五次會議決議;

2、第四屆監(jiān)事會第六次會議決議;

3、獨立董事對公司第四屆董事會第十五次會議相關(guān)事項的獨立意見。

特此公告。

新疆機械研究院股份有限公司董事會

二〇二〇年四月二十九日