證券代碼：300159 證券簡(jiǎn)稱：新研股份 公告編號(hào)：2020-039

新疆機(jī)械研究院股份有限公司

第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

新疆機(jī)械研究院股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)于2020年4月17日以書面送達(dá)及電子郵件方式向全體董事發(fā)出了關(guān)于召開第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議(以下簡(jiǎn)稱“會(huì)議”)的通知，會(huì)議于2020年4月28日(星期二)上午9:30在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開。會(huì)議應(yīng)參加董事9人，實(shí)到9人。會(huì)議由董事長(zhǎng)方德松先生主持，公司董事會(huì)成員在充分了解所審議事項(xiàng)的前提下，以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式對(duì)審議事項(xiàng)進(jìn)行表決，會(huì)議的召開符合《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《新疆機(jī)械研究院股份有限公司章程》的規(guī)定。經(jīng)與會(huì)董事充分合議并表決，審議通過了如下議案：

一、審議通過《2019年度總經(jīng)理工作報(bào)告》的議案

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

二、審議通過《2019年度董事會(huì)工作報(bào)告》的議案

本議案需提交2019年度股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

三、審議通過《2019年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》的議案

2019年度公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入12.5億元，比上年同期減少33.5%，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)-20.35億元，利潤(rùn)總額-20.69億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-19.79億元。其具體構(gòu)成情況如下：

本議案需提交2019年度股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

四、審議通過《2019年度利潤(rùn)分配預(yù)案》的議案

由于2019年度公司虧損，報(bào)告期末合并報(bào)表可供普通股股東分配利潤(rùn)為負(fù)數(shù)，為保障公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和未來發(fā)展，公司董事會(huì)決定：2019年度不派發(fā)現(xiàn)金股利，不送紅股，亦不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

本議案需提交2019年度股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

五、審議通過《2019年度報(bào)告及其摘要》的議案

經(jīng)審議，公司2019年度報(bào)告及其摘要的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并予以確認(rèn)。

具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)同日公告的《2019年度報(bào)告》及《2019年度報(bào)告摘要》。

本議案需提交2019年度股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

六、審議通過《2019年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》的議案

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

《2019年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。

七、審議通過《2019年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》的議案

公司根據(jù)深圳證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》，基本規(guī)范，評(píng)價(jià)指引及其他相關(guān)法律法規(guī)的要求，對(duì)公司截止2019年12月31日的內(nèi)控設(shè)計(jì)與運(yùn)行有效性進(jìn)行了自我評(píng)價(jià)和檢查。公司對(duì)納入評(píng)價(jià)范圍的業(yè)務(wù)事項(xiàng)均已建立健全了內(nèi)部控制，并通過組織機(jī)構(gòu)保障，明確了職責(zé)分工，通過內(nèi)部審計(jì)等監(jiān)督機(jī)構(gòu)保證了上述制度和程序得到遵循和有效執(zhí)行，達(dá)到了公司內(nèi)部控制的目標(biāo)，合理保證了公司合法經(jīng)營(yíng)、效率經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)安全及財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)準(zhǔn)確完整。報(bào)告期內(nèi)，不存在重大缺陷。公司《2019年新疆機(jī)械研究院股份有限公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》全面、真實(shí)、準(zhǔn)確地反映了公司內(nèi)部控制的實(shí)際情況。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

《2019年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的公告》詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。

八、審議通過《公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項(xiàng)說明》的議案

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

《公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項(xiàng)審計(jì)說明》詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。

九、審議通過《關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更》的議案

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

《關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的公告》詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。

十、審議通過《關(guān)于計(jì)提2019年度資產(chǎn)減值準(zhǔn)備》的議案

本議案需提交2019年度股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

《關(guān)于計(jì)提2019年度資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。

十一、審議通過《關(guān)于續(xù)聘公司 2020年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)》的議案

立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)作為公司的外審機(jī)構(gòu)以來，做到了恪盡職守，能夠遵循獨(dú)立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，與公司相關(guān)部門及各股東單位在業(yè)務(wù)上進(jìn)行良好地溝通，較好的完成了公司委托的各項(xiàng)工作。鑒于公司與立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)的聘用期限已到期，經(jīng)公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審議，擬繼續(xù)聘任該所為公司2020年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年。

本議案需提交2019年度股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

《關(guān)于續(xù)聘公司2020年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的公告》詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。

十二、審議通過《2020年..季度報(bào)告》的議案

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

《2020年..季度報(bào)告》詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。

十三、審議通過《關(guān)于公司與嘉興華控騰匯股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)簽署附條件生效的非公開發(fā)行股票股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》的議案

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核意見，公司與控股股東關(guān)于本次定增項(xiàng)目的認(rèn)購(gòu)股份數(shù)進(jìn)行進(jìn)一步確認(rèn)，將《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》“第二條 認(rèn)購(gòu)價(jià)格、認(rèn)購(gòu)數(shù)量、認(rèn)購(gòu)方式”之“2、認(rèn)購(gòu)數(shù)量”之“(2)和(3)”修改為以下內(nèi)容：

“2、認(rèn)購(gòu)數(shù)量

(2)本次非公開發(fā)行股票乙方認(rèn)購(gòu)數(shù)量為424,028,268股。

(3)在本次發(fā)行前，若甲方(新研股份)股票在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，或發(fā)生其他導(dǎo)致本次發(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)的事項(xiàng)的，乙方(嘉興華控騰匯)認(rèn)購(gòu)數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整?！?/span>

除以上約定外，《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》其它部分內(nèi)容繼續(xù)有效。

本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事方德松、葉芳、王少雄、暢國(guó)譞、韓華回避表決。

表決結(jié)果：同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

十四、審議通過《關(guān)于公司前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告的議案》

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》(證監(jiān)發(fā)行字[2007]500號(hào))等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性法律文件的規(guī)定，公司編制了《新疆機(jī)械研究院股份有限公司關(guān)于公司前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》。同時(shí)，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了《新疆機(jī)械研究院股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》，具體詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板指定的信息披露網(wǎng)站。

公司獨(dú)立董事對(duì)此議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，內(nèi)容詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

本議案需提交公司2019年度股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

十五、審議通過《關(guān)于核銷部分預(yù)付款項(xiàng)》的議案

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

《關(guān)于核銷部分預(yù)付款項(xiàng)》的公告詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。

十六、審議通過《關(guān)于提請(qǐng)召開公司2019年度股東大會(huì)》的議案

公司擬定于2020年5月19日(星期二)北京時(shí)間13：00在新疆烏魯木齊經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)融合南路661號(hào)一樓會(huì)議室召開公司2019年度股東大會(huì)。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

《關(guān)于召開公司2019年度股東大會(huì)的通過》詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

新疆機(jī)械研究院股份有限公司董事會(huì)

二〇二〇年四月二十九日